Due Diligence - Khái niệm thú vị về M&A

​

Câu chuyện Mua bán – Sát nhập hay M&A (Merge & Acquisition) luôn là chủ đề khá hot đối với những thăng trầm, lên xuống của cổ phiếu. Nó còn là một hoạt động hấp dẫn, lôi cuốn nhiều bên tham gia trong một quá trình đàm phán, đấu đá, đánh nhau về mặt lợi ích trên nhiều phương diện để đi đến mục tiêu cuối cùng là lúc deal được đóng với lợi ích được cân bằng cho tất cả các bên.

Due Diligence là gì?

Trong số đó, hoạt động Due Diligence (Rà soát kỹ) được đánh giá là quan trọng hàng đầu trong lĩnh vực làm Deal hay Investment Banking (Ngân hàng đầu tư). Qua bài, thay mặt Kakata, người viết cũng muốn đưa đến vài thông tin về tiến trình làm deal cũng như giới thiệu về công việc bên trong Deal Diligence trên quan điểm của mình.

Cân nhắc đo đếm trên từng chi tiết nhỏ
​

Có thể nói làm deal là một quá trình tốn kém rất nhiều công sức với nỗ lực đến từ Bên Bán (Sell-side), Bên Mua (Buy-side) và đội ngũ Tư vấn (Advisory team). Bên cạnh đó, còn có sự tham gia của các Bên tài trợ (Banker), thay mặt cho bên bán và bên mua đứng ra huy động thêm vốn cho tiến trình M&A.

Những ông lớn trong ngành Ngân hàng đầu tư (IB)​

Due Diligence là tiến trình tập trung vào vấn đề Audit (Kiểm toán) để tìm hiểu hoạt động kinh doanh của đơn vị có thực sự tốt như báo cáo tài chính đã phản ánh. Tuy nhiên nếu việc Audit đơn thuần chỉ là kiểm tra những con số trên báo cáo tài chính có phản ánh đúng giá trị của công ty về mặt giấy tờ - tức những con số có được hợp thức hóa thông qua chứng từ hay không. Trong khi đó, Due Diligence nhấn mạnh đến vấn đề những con số ấy có “hợp lý” hay không.

Nói theo một cách đơn giản, ví dụ nếu doanh thu của cửa hàng nhỏ của anh A là 3 tỷ (không hợp lý về mặt thực tiễn) bên Audit sẽ sẵn sàng chấp nhận con số đó nếu có đúng và đủ số chứng từ phản ánh 3 tỷ đó tồn tại, tuy nhiên bên Due Diligence sẽ hỏi xoáy sâu vào việc tại sao cửa hàng nhỏ với quy mô như vậy lại có 3 tỷ, họ sẵn sàng lao vào tranh luận, đưa ra những bằng chứng, xoáy sâu hơn về các yếu tố ngoài báo cáo tài chính để chứng minh cho quan điểm của mình là con số ấy chưa hợp lý và sẽ tìm cách giảm thiểu con số xuống để tránh rủi ro về phía mình.
Ngoài ra, cửa hàng có vận hành hiệu quả hay cửa hàng có thực hiện đầy đủ nghĩa vụ nhà nước hay không cũng sẽ là những vấn đề được xem xét cẩn thận. Qua đó, có thể thấy việc làm Deal đòi hỏi khá nhiều các kiến thức, kinh nghiệm để đánh giá một hoạt động kinh doanh bên cạnh việc xem xét, phân tích tài chính hợp lý.

Deal Diligence bao gồm những gì?

Deal Diligence không đơn thuần chỉ là việc soi xét báo cáo tài chính (Financial Due Diligence – FDD), bên cạnh FDD, rà soát kỹ còn được thực hiện trên phương diện Pháp lý (Legal Due Diligence – Legal DD), phương diện Thuế (Tax Due Diligence – Tax DD) và phương diện kỹ thuật (Operation Due Diligence).

(1) Financial Due Diligence – FDD
(2) Legal Due Diligence – Legal DD
(3) Tax Due Diligence – Tax DD
(4) Operation Due Diligence​

Financial Due Diligence - FDD

Mỗi công việc được thực hiện độc lập bởi một bên độc lập, FDD thường được thực hiện bởi các công ty kiểm toán lớn, như Big 4 kiểm toán: KPMG, PwC, Deloitte và E&Y hoặc các công ty thiên về làm Deal và Investment Banking như các tên tuổi lớn của BCG, McKinsey và BAIN.

Big 4 Kiểm toán và Big 3 Tư vấn Deal​

Thường bên FDD sẽ có trách nhiệm ra các bản IM (Information Memo) chứa đựng những thông tin cần thiết cho quá trình làm Deal với các phần định giá (Valuation), phân tích ngành, phân tích chiến lược và rủi ro đầu tư tương tự như một bản phân tích cơ bản doanh nghiệp (Equity Research) mà chúng ta thường đọc về một cổ phiếu.

Phân tích tài chính đánh giá rủi ro hoạt động
​

Bản IM này thường được đưa đến cho các bên Banker để họ cân nhắc bỏ tiền tài trợ tham gia vào Deal hay không. Trong quá trình làm Deal, sẽ có những cuộc hội họp liên tiếp giữa bên bán, bên mua thông qua những bản câu hỏi để có thể làm rõ từng con số quan trọng như doanh thu, lợi nhuận cũng như dòng tiền tạo ra…
Thường thì mô hình dự phóng sẽ lấy số 3 năm gần nhất để làm dự phóng cho 5 năm tiếp theo. Qua đó việc định giá giá trị của doanh nghiệp hay mô hình kinh doanh sẽ được thực hiện, và bên Ngân hàng đầu tư sẽ dựa vào bản định giá để quyết định xem mình sẽ tham gia vào bao nhiêu % giá trị Deal với mức rủi ro được cân nhắc chi tiết.

Tax Due Diligence và Legal Due Diligence

Đối về phía nhà nước cũng như chính quyền sở tại, thuế phí luôn là vấn đề được lưu tâm hàng đầu, tương tự FDD, Tax FDD cũng sẽ được thực hiện dựa trên hồ sơ năng lực cũng như khả năng tài chính và tính hiệu quả trong mô hình kinh doanh của doanh nghiệp. Ngoài ra, vấn đề đảm bảo các nghĩa vụ cơ bản như thuế đối với chính quyền cũng là điều mà các bên quan tâm trong quá trình thực hiện.

Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ với nhà nước
​

Để làm rõ hơn, bên cạnh FDD và Tax DD là công việc chính và đòi hỏi nhiều thời gian và công sức nhất, dễ hiểu thôi, liên quan đến tiền mà ai cũng muốn tối đa hóa lợi ích về phía mình cả. Tuy nhiên, tiền cũng chưa phải là yếu tố duy nhất cần chú ý trong quá trình thực hiện Due Diligence, vấn đề Pháp lý luôn là thứ mà các bên có những xung đột lợi ích nhiều nhất. Thường trong team làm Deal của bên bán hay bên mua sẽ có bộ phận tư vấn Luật để đảm bảo quá trình làm Deal luôn diễn ra đúng tiến độ hợp đồng, cập nhật những thay đổi trong thực hiện luật cũng như bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của bên mà mình đại diện.

Nhiều trường hợp, Deal có thể bị break thì việc đưa các điều khoản ràng buộc có lợi một cách khéo léo sẽ được team Legal vận dụng để hạn chế đến mức thấp nhất tổn thất của bên tham gia. Công việc của Legal được xem như đi trên dây với lợi ích thực hiện phải được cân bằng trong khi ai cũng muốn quyền lợi về mình và rủi ro về phía bên còn lại.

Điều khoản hợp đồng luôn là điều được Pháp lý chú ý​

Operation Due Diligence

Cuối cùng, trong phần trình bày này thì Operation Due Diligence cũng đóng vai trò quan trọng trong việc thực hiện Deal đặc biệt khi mà vận hành một mô hình kinh doanh có tính đặc thù kỹ thuật cần đòi hỏi những cân nhắc, rà soát và thẩm định kỹ càng trên phương diện kỹ thuật.

Ví dụ, như Deal liên quan đến mua bán một nhà máy thủy điện thì cần có một bên tư vấn nắm rõ các cách thức mà nhà máy vận hành cũng như các máy móc quan trọng sẽ có từng đặc điểm hoạt động như thế nào thông qua các bản vẽ kỹ thuật hay vận hàng… Những báo cáo này sẽ được thực hiện và được đảm bảo bởi bộ phận kỹ thuật hay bên tư vấn kỹ thuật cho các bên nắm rõ tình hình.

Luôn đảm bảo vận hành hiệu quả​

Con đường đi đến ngày đóng Deal khá là gian nan và thử thách với những áp lực không hề nhỏ cho các bên tham gia, tuy nhiên thành quả đạt được là vô cùng xứng đáng cho đội ngũ làm Deal. Tại Việt Nam, câu chuyện mua bán sáp nhập của SAB với người Thái, hay những câu chuyện thoái vốn của các doanh nghiệp lớn trên sàn chỉ là bề nổi mà chúng ta thấy. Hoạt động IB còn diễn ra nhiều với hình thức mua bán các doanh nghiệp khác nhau để làm sôi động thị trường vốn (Capital Market) tại Việt Nam bên cạnh hoạt động mua bán hàng ngày trên HOSE hay HNX. Biết thêm về Due Diligence, các anh chị em cũng đã có thêm cái nhìn khái quát hơn về hoạt động Investment Banking (Ngân hàng đầu tư) như thế nào. Rất mong bài viết đem lại những cái nhìn khái quát hơn cho quý anh chị em về ngành IB.

Đóng Deal chính là lúc để ăn mừng
​

Thanks and Hope the best Luck be with you!!

 

@Erikvan có thể tản mạn thêm vài câu chuyện M&A trên thị trường chứng khoán Việt Nam không, ví dụ cuộc nội chiến giữa SSI và Lotte trong Bibica chẳng hạn.