Học CFA: Quản trị công ty và ESG - Rủi ro của quản trị công ty và các bên liên quan kém hiệu quả

​

Chúng ta đã đi gần xong phần quản trị công ty và ESG của môn Corporate Finance. Anh em tiếp tục đi hết các phần còn lại nhé.

34 H: Nhận diện rủi ro tiềm năng của việc quản trị công ty và các bên liên quan kém hiệu quả cũng như lợi ích từ việc quản trị công ty và các bên liên quan hiện quả

Rủi ro tiềm năng

Khi việc quản trị công ty (corporate governance) trở nên yếu kém, chức năng kiểm soát về mặt kiểm toán và giám sát hội đồng cũng yếu kém theo. Rủi ro này là cho một số bên liên quan có lợi cũng như gây bất lợi cho một số khác. Gian lận trong kế toán, lưu trữ hồ sơ thiếu khoa học sẽ ảnh hưởng tiêu cực đến hiệu quả kinh doanh cũng như giá trị của công ty.

Khi việc quản trị (gorvernance) trở nên yếu kém và các giám đốc không được theo dõi một cách sát sao, họ có thể sẽ chọn cách làm có rủi ro thấp hơn mức tối ưu (lower-than-optimal risk), từ đó giảm đi giá trị công ty. Nếu theo dõi và giám sát không đúng và đủ, công việc quản trị của ban giám đốc sẽ trở thành công cụ để theo đuổi lợi ích cá nhân thay vì lợi ích chung của doanh nghiệp. Nếu họ được phép tham gia vào giao dịch của các bên liên quan (related-party transactions), thì họ sẽ lợi dụng nó để lợi ích cho bạn bè và người thân của họ, từ đó làm giảm giá trị của công ty.

​

Nói thêm về giao dịch các bên liên quan (related-party transactions): là các bên được coi là liên quan nếu một bên có khả năng kiểm soát hoặc có ảnh hưởng đáng kể đối với bên kia trong việc ra quyết định các chính sách tài chính và hoạt động.

Ví dụ về giao dịch các bên liên quan: Các cá nhân có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp biểu quyết ở các doanh nghiệp báo cáo dẫn đến có ảnh hưởng đáng kể tới doanh nghiệp này, kể cả các thành viên mật thiết trong gia đình của các cá nhân này. Thành viên mật thiết trong gia đình của một cá nhân là những người có thể chi phối hoặc bị chi phối bởi người đó khi giao dịch với doanh nghiệp như quan hệ: bố, mẹ, vợ, chồng, con, anh, chị em ruột;

Một số nghiệp cụ giao dịch giữa các bên liên quan như: mua hoặc bán hàng (thành phẩm hay sản phẩm dở dang); mua hoặc bán tài sản cố định và các tài sản khác; cung cấp hay nhận dịch vụ; giao dịch đại lý; giao dịch thuê tài sản; chuyển giao về nghiên cứu và phát triển; thỏa thuận về giấy phép; các khoản tài trợ (bao gồm cho vay và góp vốn bằng tiền hoặc hiện vật); bảo lãnh và thế chấp; các hợp đồng quản lý.

Các thủ tục, quy trình yếu kém, rườm rà liên quan đến các quy định và báo cáo sẽ dễ dàng dẫn đến các rủi ro về pháp lý cũng như uy tín của công ty. Vi phạm về vấn đề các bên liên quan còn có thể dẫn đến kiện tụng. Danh tiếng của công ty có thể bị tổn hại do không tuân thủ các quy định của chính phủ. Thất bại trong việc quản lý nợ và mối quan hệ với chủ nợ có thể dẫn đến vỡ nợ và phá sản. Đó chính là vấn đề về rủi ro trong mối quan hệ các bên liên quan.

Lợi ích có được khi quản trị tốt

Quản trị công ty hiệu quả có thể cải thiện được hiệu quả trong khâu điều hành do đảm bảo được ban giám đốc cũng như hội đồng quản trị đều hướng đến lợi ích chung và cũng chính là lợi ích của họ và của cả cổ đông.

Quản trị hiệu quả bao gồm cả kiểm soát và theo dõi hiệu quả. Kiểm soát thiếu chặt chẽ sẽ dẫn đến bị lạm dụng chức quyền và nguồn lực, còn như có một hệ thống kiểm soát quản trị tốt và tuân thủ đúng pháp luật có thể tránh được rủi ro cả về pháp lý.

Các chính sách được ban hành chính thức liên quan đến xung đột lợi ích và giao dịch của các bên liên quan (related party transactions) cũng có thể dẫn đến kết quả hoạt động tốt hơn. Quản trị phù hợp liên quan đến lợi ích của các chủ nợ có thể làm giảm rủi ro vỡ nợ hoặc phá sản, do đó giảm chi phí tài trợ nợ (lãi vay). Thu xếp vấn đề lợi ích của các các cổ đông sẽ dẫn đến hiệu quả tài chính tốt hơn và giá trị công ty tốt hơn.

34 I: Các yếu tố liên quan đến việc phân tích quản trị công ty và các bên liên quan

Trong những năm gần đây, các nhà phân tích và cả thị trường đều gia tăng sự tập trung vào sự hiệu quả trong vấn đề quản trị công ty (corporate governance), họ xem nó là một yếu tố quan trọng trong hiệu quả điều hành và tài chính của doanh nghiệp.

Các yếu tố của quản trị công ty mà các nhà phân tích lưu tâm bao gồm cấu trúc bầu cử và sở hữu của cổ đông, thành phần trong hội đồng quản trị, mức thù lao của ban giám đốc, thành phần cổ đông sở hữu công ty, sức mạnh của quyền cổ đông và quản trị các rủi ro dài hạn.

Cấu trúc bầu cử và sở hữu của cổ đông

Kiểm soát bầu cử và biểu quyết thường sẽ cân đối được quyền sở hữu cổ phần vì mỗi cổ phần cho phép chủ sở hữu của nó được một phiếu bầu.



Trong cơ chế cổ phiếu đa quyền (dual class structure), một loại cổ phần có thể được hưởng nhiều phiếu bầu trên mỗi cổ phiếu, trong khi một loại cổ phần khác chỉ được hưởng một phiếu bầu cho mỗi cổ phiếu. Cấu trúc này thường được sử dụng để đảm bảo rằng các cổ đông sáng lập (và, sau này, những người thừa kế của họ) có thể duy trì quyền kiểm soát hội đồng quản trị ngay cả khi quyền sở hữu công ty của họ thấp hơn 50%. Các công ty có cấu trúc cổ phần hai lớp đã giao dịch, trung bình, giảm giá so với các công ty tương đương với cơ chế cổ phiếu đơn quyền (single class of shares).

Nói thêm về cơ chế cổ phiếu đa quyền, công ty có thể cho phép duy trì các loại cổ phiếu có số lượng quyền biểu quyết và quyền hưởng cổ tức khác nhau. Ví dụ, Google có 2 loại cổ phiếu. Cổ phiếu loại A có thể tham gia biểu quyết tất cả các vấn đề của công ty và chỉ có 01quyền biểu quyết tương ứng với 1 cổ phiếu. Cổ phiếu loại B thì 1 cổ phiếu có 10 quyền biểu quyết. Điều này cho phép cổ đông nắm giữ cổ phiếu loại B có nhiều hơn quyền kiểm soát công ty. Đối với Google, hai đồng sáng lập viên là Sergey Brin và Larry Page không có cổ phiếu loại A nhưng lại nắm giữ 77,3% cổ phiếu loại B. Họ chỉ nắm giữ 18,3% quyền hưởng lợi nhuận nhưng cổ phiếu loại B họ nắm giữ lại cho phép kiểm soát 58,3% quyền kiểm soát trong công ty (Google, 2009).

Xem thêm: cơ chế cổ phiếu đa quyền

Rõ ràng, lợi ích của các cổ đông nắm cổ phiếu đa quyền sẽ được ưu tiên hơn lợi ích của các cổ đông thông thường. Các nhà phân tích sẽ xem xét lợi ích của các cổ đông kiểm soát là gì và quyền sở hữu của các cổ phiếu kiểm soát dự kiến sẽ thay đổi theo thời gian như thế nào.

Thành phần trong hội đồng quản trị

Các nhà phân tích có thể sẽ cần xem xét cẩn trọng đến chuyện cơ cấu các vị trí trong hội đồng quản trị của một công ty. Nhưng yếu tố quan trọng cần xem xét khi phân tích các thành phần trong hội đồng:

+ Đang điều hành, không điều hành hay là thành viên độc lập

+ Có liên quan đến các giao dịch các bên liên quan hay không (related-party transactions)

+ Có kinh nghiệm phong phú phù hợp với chiến lược và thử thách hiện tại của công ty hay không

+ Đã phục vụ cho công ty nhiều năm và đã quá gần gũi với các vấn đề quản trị công ty không.

Nói tóm lại, một nhà phân tích sẽ phải quyết định xem liệu hội đồng quản trị và các thành viên trong hội đồng có trách nghiệm với lợi ích của cổ đông hay xung đột với họ, và liệu hội đồng quản trị có tập hợp được những thành viên dày dặn kinh nghiệm để theo đuổi chiến lược tốt nhất cho công ty hay không.

Vấn đề khuyến khích và thù lao của ban giám đốc

Ngoài lương ra, các giám đốc cấp cao thường nhận được các khoản thưởng bằng tiền mặt dựa trên hiệu quả điều hành ngắn hạn và dài hạn của họ, các khoản thưởng có thể là cổ phần công ty hay quyền chọn mua cổ phần.

Trong khi các kế hoạch khuyến khích ban giám đốc như vậy thường được mô tả là một cơ chế để gắn kết lợi ích của ban giám đốc và cổ đông chặt chẽ hơn, nhưng trong nhiều trường hợp họ có thể không làm tốt việc của mình.

Stephen Elop có 33 triệu USD sau thương vụ giữa Microsoft và Nokia​

Các nhà phân tích cần phải quan tâm thêm những vấn đề sau đây, vì nó có thể là nguyên nhân họ làm không tốt:

+ Kế hoạch thù lao trả bằng tiền mặt dường như dành các ưu đãi lớn hơn cho họ để đạt được các mục tiêu hiệu suất ngắn hạn bằng chi phí xây dựng giá trị công ty dài hạn thông qua các ưu đãi dựa trên vốn chủ sở hữu.

+ Mức lương khuyến khích dựa trên hiệu suất khá ổn định theo thời gian, cho thấy các mục tiêu hiệu suất có thể dễ dàng đạt được.

+ Thù lao quản lý rất cao so với các công ty tương đương trong ngành.

+ Ưu đãi cho các giám đốc không phù hợp với chiến lược và mục tiêu của công ty hiện tại.

Thành phần cổ đông sở hữu công ty

Nếu một số lượng cổ phần đáng kể của công ty được nắm giữ bởi một công ty hoặc tổ chức liên kết, những cổ đông đó có thể có đủ sức ảnh hưởng để ra lệnh cho chính sách và định hướng của công ty. Ở một số quốc gia, việc một công ty nắm giữ cổ phần thiểu số lớn trong một công ty khác là điều khá phổ biến. Một số người cho rằng việc sở hữu chéo như vậy giữa các công ty dẫn đến sự ổn định cao hơn, hợp tác tốt hơn giữa hai công ty cũng như chiến lược dài hạn hài hòa hơn. Tuy nhiên, khi các cổ đông có xu hướng bỏ phiếu các vị trí quản lý và hỗ trợ các thành viên hội đồng quản trị lâu dài, nó có thể cản trở sự thay đổi bằng cách bảo vệ công ty khỏi sự thâu tóm thù địch và các cổ đông lợi ích (Activist shareholders).

Các cổ đông lợi ích (Activist shareholders) mua cổ phiếu vì lợi ích của bản thân họ có thể gây ra những thay đổi trong thành phần hội đồng quản trị và chiến lược công ty trong một khoảng thời gian tương đối ngắn.

Sức mạnh tương đối của quyền cổ đông

Nếu quyền cổ đông yếu, thì lợi ích cho các cổ đông hầu như không có hoặc rất khó khăn để có được khi công ty được mua lại hoặc có sự thay đổi quan trọng trong chiến lược công ty.

Ví dụ quyền cổ đông yếu là nguồn gốc của sự tồn tại hội đồng quản trị so le, các điều khoản chống độc quyền trong điều lệ và quy định của công ty, hoặc sự xuất hiện của các cổ phiều siêu biểu quyết (có quyền biểu quyết nhiều hơn các cổ đông thông thường), tất cả xuất hiện là để hạn chế quyền cổ đông.

Quản trị của rủi ro dài hạn (Management of long-term risks)

Các nhà phân tích sẽ quan tâm đến liệu một công ty có quản lý được rủi ro về xung đột giữa các bên liên quan tốt qua trong thời gian dài hay không.

Việc không quản lý tốt các vấn đề của các bên liên quan hoặc không quản lý các rủi ro dài hạn khác tác động đến sự phát triển bền vững của công ty có thể gây hậu quả tai hại cho các cổ đông và những người khác có lợi ích gắn liền với kết quả kinh doanh của công ty.

Bài viết khá dài, chúng ta còn một bài cuối cùng nữa là xong phần Quản trị công ty và ESG rồi, anh em nhớ đón xem nhé.

Xem thêm:

>> Học CFA môn Corporate Finance