Học CFA: Quản trị công ty và ESG - Yếu tố ảnh hưởng đến mối quan hệ các bên liên quan

Vậy là chúng ta đã đi được ba bài học về Quản trị công ty và ESG, hôm nay sẽ tiếp tục chủ đề này cho hết luôn nhé anh em.

34 G: MÔ TẢ CÁC YẾU TỐ THỊ TRƯỜNG VÀ PHI THỊ TRƯỜNG ẢNH HƯỞNG ĐẾN MỐI QUAN HỆ CÁC BÊN LIÊN QUAN VÀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Vài yếu tố thị trường vốn ảnh hưởn đến các mối quan hệ các bên liên quan và quản trị công ty. Các doanh nghiệp cần phải có nhiều hoạt động để có sự giao tiếp và liên lạc với các cổ đông ngoài đại hội đồng cổ đông thường niên, và các cuộc họp gặp gỡ các nhà phân tích chứng khoán, để cải thiện các mối quan hệ với họ vì các cổ đông rất có thể là những người hỗ trợ các đề xuất và các vị trí quản lý trong trường hợp có ý kiến tiêu cực hoặc áp lực thay đổi từ các nhóm cổ đông bất đồng chính kiến.

Các cổ đông lợi ích (Activist shareholders - là những người mua số lượng lớn cổ phần để giành lấy sự ủng hộ có mặt trong hội đồng quản trị để đưa ra những sự thay đổi lớn trong chiến lược tổng thể của công ty, mục đích của họ là làm cho công ty có những chính sách có lợi ích nhất cho bản thân họ, thường là ngắn hạn, bất chấp sự tăng trưởng hay kế hoạch phát triển lâu dài khác của công ty).

Áp lực của các cổ đông lợi ích lên doanh nghiệp để thay đổi những quyết sách mà họ cho là tăng giá trị cổ đông. Họ gây ra nhiều áp lực thay đổi chính sách bằng các vụ kiện cáo hoặc tìm người thay thế vào Hội đồng quản trị. Những chiến thuật khác của nhóm cổ đông này là đề xuất các nghị quyết bầu chọn và nêu vấn đề của họ cho tất cả các cổ đông hoặc công chúng để có được sự ủng hộ rộng rãi hơn. Các quỹ phòng hộ (hedge funds), ngày càng tham gia nhiều hơn vào lĩnh vực này để tăng giá trị của các công ty mà họ nắm giữ cổ phần đáng kể.

Một nhóm có thể bắt đầu một cuộc chiến ủy nhiệm (proxy fight), trong đó họ tìm kiếm sự ủy nhiệm của các cổ đông để bỏ phiếu ủng hộ các đề xuất và chính sách thay thế của họ. Một nhóm cổ đông lợi ích (activist group) có thể đưa ra đề nghị chào mua (tender offer) một số cổ phần nhất định của doanh nghiệp để có đủ phiếu bầu nhằm tiếp quản doanh nghiệp đó.

Cuộc chiến ủy nhiệm (proxy fight)​

Cả Hội đồng quản trị và ban giám đốc có thể sẽ bị thay thế bởi các nhóm cổ đông này nếu họ tin rằng Hội đồng quản trị và ban giám đốc không có ích gì cho doanh nghiệp và giá trị cổ đông. Sự đe dọa của việc thâu tóm thù địch (hostile takeover), không được ban lãnh đạo công ty ủng hộ, có thể đóng vai trò là động lực tác động đến quyết định của ban giám đốc và hội đồng quản trị để theo đuổi chính sách phù hợp hơn với lợi ích của các cổ đông và hướng tới tăng giá trị cổ đông.

Những vấn đề về quản trị công ty và những xung đột lợi ích sẽ nảy sinh khi ban giám đốc đề xuất và hội đồng quản trị thông qua các biện pháp chống thâu tóm để bảo vệ công việc của họ. Cuộc bầu cử hội đồng so le (Staggered board) làm cho việc thâu tóm thù địch trở nên tốn kém và khó khăn hơn.

Thâu tóm thù địch (hostile takeover)​

Một yếu tố phi thị trường quan trọng có thể tác động đến mối quan hệ giữa các bên liên quan là môi trường pháp lý trong phạm vi hoạt động của doanh nghiệp. Những lợi ích của cổ đông và chủ nợ (creditors) được bảo vệ tốt hơn ở các quốc gia có hệ thống luật Anh - Mỹ (common-law system), theo đó phán quyết của tòa án trong một số trường hợp chính là luật. Nhưng với hệ thống luật Châu Âu lục địa (civil law system), sự phán quyết các thẩm phán bị ràng buộc bởi các điều luật cụ thể được ban hành chính thực. Nhìn chung, quyền của các chủ nợ được xác định rõ ràng hơn so với quyền của các cổ đông và do đó, không khó để thực thi thông qua tòa án.

Những activist investors nổi tiếng trên thế giới
​

Trong quá khứ, các hội đồng quản trị và các nhà quản lý doanh nghiệp đã có một lợi thế trong việc giao tiếp thông qua các phương tiện truyền thông để gây ảnh hưởng đến các cổ đông hoặc để định hình chiến lược công khai. Những tiến bộ trong truyền thông, đặc biệt là thông qua các cổng thông tin internet và các trang truyền thông xã hội, đã làm cho mọi đối tượng bình đẳng hơn một cách đáng kể. Các cổ đông bất đồng chính kiến trở nên dễ dàng hơn nhiều trong việc đưa các vấn đề đến tai của các cổ đông khác và gây ảnh hưởng đến dư luận đối với một số vấn đề nhất định. Trong số các nhà quản lý cấp cao và thành viên hội đồng quản trị, mối quan tâm của công chúng về danh tiếng nghề nghiệp của họ đã tăng lên. Tiếp xúc với truyền thông có thể đóng vai trò là động lực quan trọng để ban lãnh đạo theo đuổi các chính sách phù hợp với lợi ích của các cổ đông và tránh các giao dịch cổ phiếu nghiêm trọng (thâu tóm thù địch) của các bên liên quan.

Trong năm 2003, Ủy ban chứng khoán Hoa Kỹ (SEC) đã chỉ đạo các ban hành chính sách và thủ tục của các quỹ tương hỗ (mutual funds) đã đăng ký hoạt động tại Hoa Kỳ sao cho phù hợp để đảm bảo rằng các ủy quyền mà họ nhận được từ các nhà đầu tư trong quỹ tương hỗ được bỏ phiếu vì lợi ích tốt nhất của các nhà đầu tư của quỹ. Trước đó, nhiều quỹ nắm giữ cổ phần cho các nhà đầu tư đã không dành nguồn lực để hoàn thành trách nhiệm của họ để bỏ phiếu ủy nhiệm. Các quỹ của Hoa Kỳ cũng được yêu cầu tiết lộ bản ghi chép cũng như hồ sơ về cuộc bỏ phiếu ủy quyền của những nhà đầu tư trong quỹ.

​

Nhìn chung, sự tập trung của cổ đông gia tăng vào tầm quan trọng của quản trị doanh nghiệp (corporate governance) tốt đã tạo ra một ngành công nghiệp mới tập trung vào quản trị doanh nghiệp, bao gồm các công ty tư vấn các quỹ về vấn đề bỏ phiếu ủy nhiệm và quản trị doanh nghiệp. Các công ty cung cấp xếp hạng thực trạng về mức độ quản trị doanh nghiệp của các công ty cung cấp một giải pháp khác để tác động đến quản lý nhằm giải quyết tốt hơn lợi ích của các cổ đông.

Còn tiếp...

Xem thêm:

>> Học CFA môn Corporate Finance